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       “公司章程另有规定的除外”是公司法中十分经典的语句,足见公司章程有着强大的生命力。

       公司章程被誉为公司的“大宪章”,对于公司的重要性已是不言而喻,公司章程的制定不仅仅是为了公司的设立登记,更是为了公司在经营过程中有章可循,公司章程的内容如何规定事关公司发展大局。

       根据公司法的规定,本文对公司章程的记载内容作相应说明。

       一、公司法规定的必要记载事项必须载明

       我国公司法******十五条所规定的事项,都是公司得以设立和运营所必不可少的,任何事项的遗漏,都会造成公司章程的无效,从而公司也***无法获得设立登记,因此,在制定有限责任公司章程时,要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。

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       二、公司法的规定是制定公司章程的蓝本

       公司法对有限责任公司的章程内容,股东出资方式、股东转让出资的条件、公司的组织机构、公司的合并与分立、公司的解散与清算等问题都有较为详细的规定,这些规定有些是属于强制性的规范,公司章程必须依照法律的规定制定,以******其合法性。

       公司法上还有不少任意性规范,有的较为系统、合理,可以为公司章程的制定提供一个标准,如公司章程中关于公司组织机构、职权、议事规则等事项的规定,可以******根据公司法的规定来设计制定本公司的章程,这既简便可行,又能做到合法、周密、明确。

       三、公司章程的规定必须充分结合公司的具体情况

       可以说公司法的规定,只是为公司章程的制定提供了基本要求和框架,它还需要根据拟设公司的具体情况去充实具体内容。

       在现实经济生活中,即使同属于有限责任公司,公司与公司间的个体差异却往往很大,因此,公司章程的制定必然要结合本公司的具体情况来进行。

       一个成功的公司,一定是一个具有鲜明个性的公司,而公司的个性则主要体现在其章程的具体规定中,并通过章程为外界所了解。

       四、公司章程必须体现全体股东的意志

       有限责任公司具有较强的人合性因素,公司的成功往往是基于股东间的通力合作,因此,股东之间往往需要维持良好的关系,所以,各个股东依照公司章程所享有的权利和承担的义务,应当公平、合理,要特别注意保护中小股东的权益,以防出现大股东独断专行,操纵公司,损害其他股东利益的情形。

       只有这样,才能充分调动广大股东的积极性,公司也才能兴旺发达。

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       五、公司章程的记载事项

       (一)必要记载事项

       必要记载事项,是指公司章程中必须记载的事项,如果无记载则构成公司章程无效,按照公司法******十五条的规定,有限责任公司章程的必要记载事项有以下7项:

       (1)公司名称和住所;

       (2)公司经营范围;

       (3)公司注册资本;

       (4)股东的姓名或者名称;

       (5)股东的出资方式、出资额和出资时间;

       (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

       (7)公司法定代表人。

       除上述必要记载事项外,另有散见于公司法一系列条款对必要记载事项的内容进行了方向性的规定,这些都需要通过自由约定来确定具体内容,详情如下:

       (1)公司法定代表人按照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任(第13条);

       (2)股东会的定期会议按照公司章程的规定召开(第三十九条);

       (3)董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(第四十四条);

       (4)董事任期由公司章程规定(第四十五条);

       (5)执行董事的职权由公司章程规定(第五十条);

       (6)监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定(第五十一条);

       (7)国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定(第七十条);

       (8)公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定(一百六十五条)。

       (二)任意记载事项

       公司法对公司章程中任意记载事项的规定,也是散见于各个条款之中,如果公司章程中没有对任意记载事项作出规定,则按照公司法的规定处理;如果公司章程中有记载,则按照公司章程的规定处理。具体来说,共有以下15项:

       (1)公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定,公司对外担保的限额(第十六条);

       (2)公司章程可以对股东会法定职权以外的职权作出规定(第三十七条);

       (3)公司章程关于召开股东会通知的规定,且该规定优先于公司法适用(第四十一条);

       (4)公司章程关于股东在股东会上不按出资比例行使表决权的规定(第四十二条);

       (5)公司章程关于股东会的议事方式和表决程序做出不违背公司法规定的规定(第四十三条);

       (6)公司章程对董事会法定职权范围之外的职权的规定(第四十六条);

       (7)公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出不违背公司法规定的规定(第四十八条);

       (8)公司章程对经理职权的规定,且该规定优先于公司法适用(第四十九条);

       (9)公司章程对监事会法定职权范围之外的职权的规定(第五十三条);

       (10)公司章程对监事会的议事方式和表决程序作出不违背公司法规定的规定(第五十五条);

       (11)公司章程对股权转让的规定,且该规定优先于公司法适用(第七十一条);

       (12)公司章程对自然人股东死后继承问题的规定,且该规定优先于公司法适用(第七十五条);

       (13)公司章程规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定(一百六十九条);

       (14)公司章程对公司解散事由的规定(一百八十条);

       (15)公司章程对公司中******管理人员范围的规定(******百一十六条)。

 
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